第一节 严峻事项提示
一、本次发行前公司总股本为４０，８４１．８７万股，本次拟发行１０，０００万股(暂定)人民币一般股，发行后总股本５０，８４１．８７万股(暂定)，上述股份全部为流通股。本公司发行前整体股东均许诺其持有的本公司股份自公司大盘公开发行之日起三十六个月内，不转让或许拜托别人管理其持有的本公司股份，也不得由发行人回购其持有的本公司股份。
二、本公司２００７年第五次暂时股东大会审议经过了《有关本次公开拓行大盘前滚存利润分配计划的议案》，决议自２００７年１月１日起至公开拓行前不再向股东进行利润分配，本次公开拓行前构成的滚存利润由发行后的新的老的股东共享。
三、本公司的主营业务利润全部来自于管输费收入，管输价钱由政府价钱主管部门一定，管输价钱的变化对本公司的盈利发生较大影响。天然气管道运输具有天然垄断特性，从世界范围看，欧美等主要国度管输价钱根本上都由政府进行掌握。当前，我国天然气长输管道的管输价钱由政府价钱主管部门制定，本公司的天然气管输价钱由陕西省物价局综合思索相关要素后予以一定。陕西省物价局在一定详细管输价钱水平常主要思索的要素包括：(一)管道及各项配套设备等消耗的本钱及投资人的合理报答；(二)不同城市之间的管输价钱比照；(三)石油、煤、天然气等各相关动力的热值比较；(四)政府的价钱指点机制，鼓舞运用天然气这种干净高效动力替代其他动力。自１９９７年本公司第一条长输管道通气点火以来至今，管输价钱分别于２００２年和２００６年进行了两次调整，调整周期绝对较长，价作风整幅度有限，天然气管输价钱坚持绝对动摇。若未来政府物价管理部门调整管输价钱，将会对本公司的利润发生影响。
四、本公司尚有部分未办理权属证书的土地和房产，本公司许诺在２００８年７月底前取得相关权属证书。本公司控股股东陕投团体许诺，将支持、辅佐本公司在２００８年７月底前取得权属证书。
五、本公司特别提示投资者重视“风险要素”中的以下风险：
(一)依靠繁多气源的风险
按照我国现行的天然气行业管理体制及相关政策，天然气由国度统筹分配和管理。当前，陕西省的用气由长庆油田供应，长庆油田是本公司当前独一的天然气供应商。长庆油田还承当向京、津、冀、蒙、晋、宁等六省市区供气的任务，因气田产能树立速度的缘由无法完整满脚下游市场兴旺的需求，因而近年来气源供应量总体偏紧。若长庆油田的天然气供应量大幅减少或生产运转中出现严峻事故，将对本公司的业务发生严峻影响，并可能影响终端用户的生活与生产。
(二)流转税征收方式变化引致的风险
１、管道输送收入改征增值税招致短期收入和纯利润添加速度下降的风险
１９９８年８月至２００７年８月，本公司非常前身对天然气管道运输收入按３％的税率计缴营业税，天然气销卖收入按１３％的税率计缴增值税，由于本公司天然气销卖价钱与购入价钱一致，故演讲期内截至２００７年９月份前，本公司实践交纳的增值税为零。依据西安经济技术开拓区国度税务局的央求，本公司自２００７年９月１日起就天然气管道运输收入由交纳营业税改缴增值税，这一变化将招致本公司收入减少，从而减少本公司的纯利润。为便于投资者了解管道运输收入改征增值税对公司运营功劳的影响水平，假定本公司从演讲期初就开始将天然气销卖收入与管道运输收入兼并交纳增值税，则模拟的２００５年度、２００６年度、２００７年度主营业务收入将分别下降约４．８８％、４．７２％、２．９２％，模拟的纯利润将分别下降约２９．６９％、２１．６０％、１２．５４％。
２、潜在的补缴税款风险
本公司非常前身１９９８年８月至２００７年８月时期，就天然气销卖按照规则税率征收增值税、对收取的管输费交纳营业税，是主管地方税务机关参照《国度税务总局有关原油改动管输结算办法后如何纳税问题的告诉》(国税发［１９９４］２４５号)施行的，也得到了主管国度税务局现实上的认可，陕西省国度税务局、陕西省地方税务局均证实情况失实且均未表示异议。但是，由于该种纳税方式与增值税暂行条例、营业税暂行条例非常施行细则以及相关规则具有差别，假设今后有权部门央求对此时期的纳税方式进行改动，则在三年内可以央求本公司补缴税款，故有可能给本公司带来补缴税款的风险。假定该种情况发生，假设按２００５－２００７年数据测算，则相应增值税及附加为约１７，９５８．１０万元，扣除相应营业税及附加４，６８２．９２万元以及所得税影响数１，９９１．２７万元后，可能补缴金额约为１１，２８３．９１万元。为消除潜在风险，本公司控股股东陕投团体向本公司出具了《税务弥偿许诺函》，假设该种情况发生，则由其给予本公司及时、全额补偿。
(三)新的建管道项目在短期内招致公司净资产收益率大幅下降的风险
天然气长输管道项目具有投入大、树立周期长、投资回收期长、收益动摇并可继续的特性。但建成初期由于市场培育等缘由，一般本钱较高，效益较低以至可能出现亏损，但随着需求的添加，未来可取得较好而绝对动摇的报答。本次发行用于项目树立的资金在短期内不能发生效益，将可能使公司净资产收益率在短期内出现较大幅度的下降。
本公司近期拟投资的新的建项目主要集合在陕南地域，由于该地域地质构造冗杂，项目工程量大，加之近年来钢管等主要资料价钱上涨、人工本钱不时提高等要素，陕南管道树立工程投资额将较大。同时，陕南地域经济绝对掉队，而且市场开拓本身需要一个培育进程，加之管输价钱的一定尚需在项目建成后取得省物价局的同意，虽然本公司会依据市场情况分步投入，但即使如此，新的建项手段投资是否可以如期发生动摇收益、是否可以到达可行性研讨所估量的收益水平依然具有一定的不一定性。
(四)管道毁损引发严峻安全事故的风险
运营天然气管道运输业务易遭到各种事故非常他不一定要素的影响。本公司安全生产面临的主要问题是管道沿线湿陷性黄土地貌、多沙性、游荡性河流等地质地貌易受暴雨、洪水、山体滑坡等天然灾祸的影响；沿线其他严峻根底设备树立项目与管道的穿插、并行施工做业对管道可能形成的损伤；非法占压管道的违章建筑形成的安全隐患；管道本身配套设备不完满，部分设备掉队老的化、要害技术创新的不够形成的安全事故等。同时，还可能受地震、雷电等天然灾祸的影响。上述要素可能招致事故或严峻结果，包括形成天然气透露、供应中缀、火灾、爆炸、财富损毁、人员伤亡等。
(五)控股股东施行掌握的风险
本公司控股股东陕投团体在发行前持有公司７７．４２％股权，其他四个股东均为其掌握的公司，陕投团体在公司处于绝对控股位置；本次发行完成后，陕投团体仍处于绝对控股位置。虽然本公司已经树立了较为完满的法人管理构造和制度体系，在组织和制度层面对控股股东行为进行了规范，并且陕投团体与本公司签署了避免同业合做的协议、出具了关联买卖方面的许诺。但是，陕投团体应用其控股位置，可以对本公司的董事人选、运营决策、投资方向和股利分配政策等严峻决策施行掌握和严峻影响，陕投团体有时可能与其他股东利益发生冲突，本公司无法保证做为控股股东的陕投团体的表决一定会有益于其他股东。
(六)陕西省树立天然气价钱均衡资金制度的风险
依据陕西省物价局陕价价发［２００６］３１号《陕西省物价局有关调整我省天然气价钱的告诉》的附件，本公司管输费中含天然气价钱均衡资金，该文件从２００６年３月１５日起施行(兴平化肥厂化肥用气销卖价钱从２００６年２月１日起施行)。其金额为每立方米天然气管输费中含０．０１元价钱均衡资金，依据陕西省物价局《有关天然气价钱均衡资金相关问题的函》(陕价价函［２００８］４０号)，天然气价钱均衡资金制度至今未树立且尚未施行。假设今后树立该制度，则公司功劳同比将略有下降，假定该制度自陕价价发［２００６］３１号生效日起开始施行，则模拟计算价钱均衡资金占本公司２００６年度、２００７年度营业收入的比例约０．６６％、０．８６％，将使本公司２００６年度、２００７年度纯利润下降约３．５９％、４．５７％。假设树立该制度后央求本公司补缴过去述文件生效日起的价钱均衡资金，按截至２００８年５月末数据测算，则价钱均衡资金约为３，１０４．５６万元，扣除流转税２１６．３１万元，相应金额约为２，８８８．２５万元。本公司控股股东许诺自陕价价发［２００６］３１号开始施行时起至本公司本次发行完成日止时期的补缴金额由陕投团体予以及时脚额补偿。 （杰克金融网整理）转载请标明出处
